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果不其然，秦灭六国没多久开始进兵百越，百越有很多分支，包括吴越、扬越、东瓯、闽越、南越、西瓯、骆越等等众多越族支系，《吕氏春秋》统称这些越族诸部为百越，百越之地多金珠，犀角，象齿，翡翠；越人断发纹身，和中原语言不通。
始皇命大将屠睢率50万秦军分五路进军，平均一路10万，一路攻取东瓯和闽越，两路攻南越，其余两路攻西瓯，始皇还下令挖通灵渠以便运粮。秦国出兵当年就攻下闽越随即在此地设置了闽中郡；然而在攻打西瓯时，西瓯王译吁宋带领越人强烈反抗，秦军三年不解甲驰弩，仍是伏尸流血数十万，主将屠睢也中伏身亡；秦军水土不服，又疾病流行。
始皇遂任命任嚣为主将和赵佗继续进攻西瓯、骆越各部落，同年完成了平定岭南的大业；越人主要兵力都被秦人在几年内杀光，青壮年悉数战死，剩余的百越人口退往南方的交趾和附近的山脉，整个岭南由此划入了秦朝的版图；始皇将岭南地区设桂林，象，南海三个郡，并且设置南海尉管理岭南军队，以防越人死灰复燃！为了让新占领地区得以汉化，秦国又开始向南移民，从北方带了很多戍卒、罪民、百工和楚人居住在岭南。
在秦军就快攻下岭南时，燕地有方士卢生进献图书曰“亡秦者胡也”，于是始皇又派大将蒙恬率三十万秦军北击匈奴。自周起，戎族就开始威胁中原王朝；周幽王烽火戏诸侯后，犬戎部落更是攻陷了镐京，迫使平王东迁。赵国名将李牧曾出动战车1300乘、骑兵人、步兵5万、弓箭手10万与匈奴大会战，大破匈奴十余万骑，从此匈奴十余年不敢南犯。秦灭六国后，匈奴又发展起来并联合代国等来势汹汹说要为六国复仇，匈奴军中更有不少六国旧臣。
蒙恬领军自上郡出发，经榆林进入河套北部，另一部军由义渠萧关之道进入河套南部，两军会师，攻击散落的匈奴部落，都未遭遇重大抵抗。到年末初冬，秦军已经将河套地区的匈奴部落全部扫荡肃清，匈奴残部向西北方向渡河而逃。第二年春，蒙恬主力军由九原渡过黄河，攻击高阙与陶山，一部军西渡黄河进入贺兰山脉，匈奴害怕秦之兵威，向北远遁。于是秦赵原本被匈奴侵占之地全部恢复，蒙恬也从此开始了十余年的守边。
始皇随后在河南地设置了九原郡，置三十四县，并北迁三万民户，开发河南地；为了更好防御匈奴人南下，秦朝下定了以墙防骑的防御方针，下令全面修复原秦赵燕修筑的长城；并将之前六国长城相连，形成了一道西起临洮东至辽东的万里长城。
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